侨源股份:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并

发布日期:2022-06-24 04:41   来源:未知   阅读:

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人贾志华、张翔已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 18

  四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 20

  七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

  八、保荐机构关于本次证券上市是否符合《上市规则》上市条件的说明 ......... 23

  闽光钢铁 指 福建罗源闽光钢铁有限责任公司,A股上市公司福建三钢闽光股份有限公司(股票代码:002110.SZ)下属公司,主营钢铁冶炼等业务

  宝钢德盛 指 宝钢德盛不锈钢有限公司,中国宝武钢铁集团有限公司下属控制公司,主要热轧不锈钢冶炼等业务

  攀长钢 指 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司,攀钢集团有限公司下属公司,主营钢铁冶炼等业务

  利尔化学 指 利尔化学股份有限公司,是一家主营农药原药、制剂、化工材料及化工产品的A股上市公司,股票代码:002258.SZ

  东方电气 指 东方电气股份有限公司,是一家主营大型发电成套设备、工程承包及服务的A股上市公司,股票代码:600875.SH

  A股 指 公司本次向境内投资者发行的普通股,每股面值人民币1.00元,以人民币认购

  工业气体 指 工业上广泛应用的气体,广泛应用于国民经济的各个行业,常被喻为“工业的血液”,主要包括空分气体、特种气体和合成气体

  空分气体 指 利用空气分离设备,从空气中分离出来的氧气、氮气、氩气等工业气体

  混合气体 指 将两种或两种以上组分的气体按照一定的比例混合在一起,形成的一种均匀的混合气体

  特种气体、特气 指 所有高纯度的工业气体,硅烷、高纯氨、氟碳类气体、锗烷、一氧化碳以及用于电子、消防、医疗卫生、食品等行业的单一气体,和照明气体、激光气体、标准气体等所有混合气体

  空分设备、空分装置 指 利用低温精馏分离法,将空气最终分离成为氧气、氮气和氩气以及其他有用气体的气体分离设备,是由多种机械和设备组成的成套设备或装置

  液态气体 指 提供低温液体储罐在客户现场供气,并利用槽车、杜瓦瓶进行运输补充的一种液态气体供气模式

  管道气体 指 在客户(群)现场或周边建设空分气体生产装置,通过管道向单一客户供应或向园区内客户群供应气态气体的供气模式

  气体充装 指 利用专用充装设备,压缩气体、液化气体等充装在各类气瓶等压力容器内的过程

  杜瓦瓶 指 为储存、运输和使用液氧、液氮、液氩等产品而设计的,采用超级真空绝热的不锈钢压力容器

  钢瓶 指 主要用于储存高压氧气、氮气、氩气等气态产品而设计的钢制瓶状容器

  医用氧气 指 供临床医疗使用的氧气,俗称“干燥氧”,主要用于预防和治疗病人缺氧,氧纯度要求较高

  食品氮气 指 供食品制造企业使用的氮气,用于充装、冷冻、密封、消毒等加工环节,对纯度要求较高

  危险化学品 指 《危险化学品安全管理条例》规定具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质,对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品

  注:本上市保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入原因所致。

  其他信息 负责信息披露和投资者关系的部门:证券事务部负责人:童瑶 电话号码:

  公司是一家专注于高纯度气体研发、生产、销售和服务的综合气体供应商。经过近二十年的发展,公司已建立品类齐全、品质优异、布局合理、响应及时和配送可靠的气体供应和服务网络。公司产品覆盖高纯氧气、高纯氮气、高纯氩气、医用氧气、食品氮气、工业氧气、二氧化碳、氢气、各类电子气和混合气等多种气体,客户范围覆盖冶金、化工、军工、医疗、食品等传统行业以及新能源、半导体、电子信息、生物医药、新材料等新兴产业。

  在四川地区,公司拥有西南地区最大的全液态空分气体生产线万吨液氩的生产能力,产品以液态气和瓶装气为主,满足以川渝经济圈为核心的西南地区客户群需求;在福建地区,公司拥有一套生产能力为25,000Nm3/h的空分气体生产线/h空分气体生产线,产品主要以管道气方式满足闽光钢铁、宝钢德盛等客户的气体需求,同时将富余液体产能在福建及周边地区进行销售。

  液态气体 公司利用自有空分装置生产液态气,并通过专用的槽车或分装在杜瓦瓶内送达客户,储存于客户处的储罐内或直接供其使用

  管道气体 公司在客户(群)现场或周边建设空分气体生产装置,向单一客户供应或通过管道向园区内客户群供应工业气体

  公司深耕川渝地区和福建地区工业气体市场,在经营发展过程中积累了众多的优质客户,并建立了长期、稳定、可持续的合作伙伴关系,客户所处行业覆盖冶金、新能源、电子信息、新材料、军工、医疗、半导体、食品、化工、生物医药等多个领域,核心客户包括三钢闽光(002110)、通威股份(600438)、东方电气(600875)、利尔化学(002258)、士兰微(600460)等上市公司以及攀钢集团、宝钢德盛等国内知名企业。此外,公司在军工和医药领域也累积了丰富的客户资源,为国内军工和医药事业作出了相应的贡献。

  公司作为我国西南地区最大的全液态空分气体专业供应商,凭借先进的生产工艺和稳定的产品质量,区域领先的生产规模和保供能力、生产成本管控优势以及丰富的优质客户资源,且在经验丰富的销售队伍、及时高效的物流配送体系的支撑下,公司不断开拓市场、壮大规模,尤其是在川渝地区与其他外资气体巨头的竞争中建立了领先的市场地位,为民族气体工业赢得了荣誉。公司未来将持续坚持以振兴民族气体工业为使命,不断提升自身综合竞争力,巩固行业地位。

  公司自成立以来一直以市场需求为导向,以推动民族工业气体发展为己任,本着“百年制气体,百年铸侨源”的信念,致力于生产高质量、高标准的气体产品。经过多年的努力,公司掌握了多项空分气体生产技术,特别是在全液体空分的工艺研发,内压缩大比例液体管道气空分工艺研发,空分生产线成套技术的研发等空分前沿领域,取得了宝贵的创新成果。

  1 余气及残留 对钢瓶及槽车充装过程中的余气回收,将 气体充装装置 自主研发

  液体回收 管道中残留的高纯度气体进行回收,可以实现较大的经济收益,同时可以降低废气及噪声排放 液氩储槽用氩气回收装置

  2 真空管道应用 液氧、液氮、液氩管道全部采用高真空绝热管道,真空软管分为外层、内层和真空层,通过该方案有可以达到很好的绝热效果,真空软管应用到液态气体充装装置中代替现有普通软管,有效降低了管内液态气体与外界进行热交换的效率,避免了液态气体在传输过程中气化造成不必要的浪费,也可避免低温管道引起冻伤 线 防晃电技术 针对空分主电机在雷雨季节经常出现电网晃电停机情况,研发抗晃电系统,该系统能有效防止电机因晃电停机,本装置采用UPS供电的电机控制回路,起到控制回路电压不受外界晃电的干扰,在主电路停电时,又可以使控制回路在规定时间内失电,防止电机非预期再启动,从而可以有效的防止“晃电”时给工业生产造成重大损失 电机抗晃电装置 自主研发

  4 能量回收综合利用 针对整个空分系统能源综合利用问题,研究开发利用系统。利用循环水使液体气化的装置,包括液体贮槽、液体泵、气体充装设备、凉水塔、汽化器、循环水池和循环水泵,汽化器位于凉水塔下方,让循环水流过汽化器,使循环水与汽化器内的液体进行热交换,该方案比传统方案中用空气进行热交换的效率高,而且避免了汽化器在冬天容易霜冻的问题,同时降低循环冷却水温度,降低整个空分系统能耗 利用循环水使液体气化的装置 自主研发

  5 液体充装系统安全 针对移动式压力容器充装系统和国家管理要求,研究开发充装系统配置,采用经特殊处理的钢筋混凝土墙固定液体充装管道,可以有效限位保护液体储槽安全 防暴抗拉防撞装置 自主研发

  公司核心技术产品包括氧气、氮气和氩气。公司核心技术涉及空分装置的优化升级、气体产品的充装回收等关键技术环节,公司利用该等技术保障客户安全放心使用气体产品。报告期内,公司核心技术产品收入及占主营业务收入的比例如下:

  公司根据新技术和新产品开发需求设置了侨源气体研究院,主要职责包括:负责公司研发项目的管理、设计和开发;推动公司新产品、新技术的开发和应用;应用新技术改进产品的工艺和性能;与高等院校等机构建立技术合作关系等。

  侨源气体研究院下设特气研发部、气体应用开发部和气体制取技术研发部,分别从产品类型、产品应用范围和产品提取技术方面进行研发创新工作,其中:(1)特气研发部的研发内容主要包括对可能会应用到工业、农业、国防、民生等领域的特种气体进行研究和对市场上已经在应用但公司尚不具备生产能力的特种气体进行研究、引进、吸收,从而实现自产自销,扩大公司的产品供应范围;(2)气体应用开发部的研发内容主要为对市场上已有气体品种开发新的用途和应用领域,比如氧气的富氧、全氧燃烧,氮气在食品果蔬保鲜领域和在河海鲜速冻复活领域的应用,液氮在人工降雨领域的应用开发等;(3)气体制取技术研发部的研发内容主要为研发新的气体制取技术、对已有气体制取技术进行研发升级和对现有气体制取设备进行研发升级等。

  截至2021年12月31日,公司拥有研发人员16人,研发人员具备较高的专业素养和技术水平,掌握了大型空分工艺技术研究、运行维护、内压缩大比例液体空分装置使用、智能化充装控制系统等,对于提升产品质量、缩短产品研究开发周期、提高产品竞争力等起到重要作用。

  公司依托技术中心已初步建立了一套完整有效的创新保障体系。截至 2021年12月31日,公司共有13名员工拥有工程师职称,4名员工拥有助理工程师职称。公司核心技术人员有8人,分别为李国平、李宏、李志猛、谌海军、曾贵彬、张剑、陈小东、刘益。报告期内,公司核心技术人员未发生重大不利变动。

  4 内压缩大比例液体空分装置及其使用方法 自主研发 液氧、液氮、液氩、氧气、氮气

  1 高原地区智能化自助吸氧系统 国内领先 拟先在川西高原建设100个及以上单元,并逐渐向整个西部高原地区推广,主要涉及旅游景区,市政公共设施,机关、学校等,拟建设1,000个智能化自助吸氧单元 试验装置已安装完成,后续将进行仪电控制设置、试压、吹扫等工作,同时完成配套软件的编写 10万元

  2 自然河水对循环冷却水初步冷却降温系统 国内领先 将年平均温度15℃的低温河水引入冷却塔中对30℃左右的循环水进行再次冷却,达到增产降耗的目的 初步方案已完成,涉及取水工程的论证及设计 100-150万元

  加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0),其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk,其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数),其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整;

  注[5]:研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。公司2019年未发生研发费用。

  就行业情况而言,虽然空分气体的应用领域十分广泛,但现阶段冶金行业消耗的空分气体数量仍居各行业之首。报告期各期,公司冶金客户贡献的主营业务收入占比分别45.54%、45.65%和39.44%,虽然随着新能源、医疗医药等行业客户的收入提升,冶金客户的收入占比有所降低,但冶金客户仍然是公司最主要的收入和利润来源,该行业的景气变化对公司经营具有较大影响。

  冶金行业景气度存在周期性波动特征,同时供给侧结构性改革等产业调控政策、新冠肺炎疫情等公共卫生事件、中美贸易摩擦等国际事件,也会对行业景气度带来不确定性。“十三五”时期,冶金、化工等行业深入推进供给侧结构性改革,化解过剩产能取得显著成效,进入“十四五”时期,相关行业要实现高质量发展,仍然存在产能过剩压力、生态环境制约等问题,我国将持续推动落后产能退出、调整产业布局、优化产业结构,部分企业可能受到较大影响。

  2020年9月22日,习总书记在第七十五届联合国大会上提出:“中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。”而冶金行业能源消耗量大、碳排放量高,具有典型的“两高”特征,钢铁压减产量是实现“碳达峰、碳中和”目标任务的重要举措。为此,国家出台了一系列政策,对冶金行业将产生深远影响,主要政策及有关冶金行业的内容如下:

  《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》 2021年5月 新建、改建、扩建“两高”项目须符合生态环境保护法律法规和相关法定规划,满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标、生态环境准入清单、相关规划环评和相应行业建设项目环境准入条件、环评文件审批原则要求。石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。各级生态环境部门和行政审批部门要严格把关,对于不符合相关法律法规的,依法不予审批

  《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 2021年10月 1、推动产业结构优化升级。开展钢铁、煤炭去产能“回头看”,巩固去产能成果。 2、坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。新建、扩建钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝等高耗能高排放项目严格落实产能等量或减量置换,出台煤电、石化、煤化工等产能控制政策。 3、加快煤炭减量步伐,“十四五”时期严控煤炭消费增 长,“十五五”时期逐步减少

  《2030年前碳达峰行动方案》 2021年10月 1、推动钢铁行业碳达峰。深化钢铁行业供给侧结构性改革,严格执行产能置换,严禁新增产能,推进存量优化,淘汰落后产能。推进钢铁企业跨地区、跨所有制兼并重组,提高行业集中度。优化生产力布局,以京津冀及周边地区为重点,继续压减钢铁产能。 2、坚决遏制“两高”项目盲目发展。采取强有力措施,对“两高”项目实行清单管理、分类处置、动态监控。全面排查在建项目,对能效水平低于本行业能耗限额准入值的,按有关规定停工整改,推动能效水平应提尽提,力争全面达到国内乃至国际先进水平。科学评估拟建项目,对产能已饱和的行业,按照“减量替代”原则压减产能;对产能尚未饱和的行业,按照国家布局和审批备案等要求,对标国际先进水平提高准入门槛;对能耗量较大的新兴产业,支持引导企业应用绿色低碳技术,提高能效水平。深入挖潜存量项目,加快淘汰落后产能,通过改造升级挖掘节能减排潜力。强化常态化监管,坚决拿下不符合要求的“两高”项目

  《“十四五”原材料工业发展规划》 2021年12月 1、粗钢、水泥等重点原材料大宗产品产能只减不增,产能利用率保持在合理水平。重点领域产业集中度进一步提升,形成5-10家具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业。产业布局与生产要素更加协同,在原材料领域形成5个以上世界级先进制造业集群。 2、完善并严格落实钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝行业产能置换相关政策,防止铜冶炼、氧化铝等盲目无序发展,新建、改扩建项目必须达到能耗限额标准先进值、污染物超低排放值。 3、实施节能审查,严格控制石化化工、钢铁、建材等主要耗煤行业的燃料煤耗量。健全防范产能过剩长效工作机制,畅通举报渠道,强化联合执法,加强行业预警,充分利用卫星监测、大数据等技术手段,加大违法违规新增产能行为的查处力度,持续保持高压打击态势

  据国家统计局数据显示,2021年中国粗钢产量同比降低3.0%,生铁产量同比降低4.3%,钢材产量同比增长0.6%,其中,粗钢产量系2015年以来的首次产量同比负增长。另据冶金工业规划研究院的预测,2022年的全国粗钢产量还将进一步下降2.20%,预计总产量为10.17亿吨。

  虽然公司冶金行业客户以闽光钢铁、攀长钢等优质上市公司子公司、大型国有企业为主,相关企业在经历供给侧结构性改革后,管理水平、盈利能力、抗风险能力均处于行业较好水平,但在“双碳”“双控”、钢铁行业去产能的大背景下,公司仍存在以下经营风险:1、现有钢铁客户因未达到环保要求、不符合产业规划、技术过时等原因导致产能受限或被淘汰;2、新建、扩建钢铁产能无法按计划投入生产;3、冶金行业集中度提高,配套气体公司竞争加剧,盈利能力减弱,该等经营风险将对公司业绩造成不利影响。

  此外,新冠肺炎疫情的防控形势依然严峻,不排除反复可能,其影响仍将持续较长一段时间,而中美贸易摩擦升级,也对全球经济复苏带来了一定不确定性。如果未来下游行业景气度发生较大不利变化,将对公司经营业绩带来负面影响。

  氧气、氮气和氩气具有特定的物理和化学特性,是现代工业的重要基础原料,广泛应用于国民经济众多领域。从报告期公司收入在各个行业领域的分布来看,冶金是公司收入的主要分布行业,占公司报告期各期的主营业务收入比重分别为45.54%、45.65%和39.44%。但随着国家产业结构的调整与升级,新能源、半导体、电子信息、生物医药、新材料等新兴产业加速发展,极大地拓展了空分气体尤其是高纯度气体的应用领域,提升了行业的市场空间,公司来自新能源、电子信息、新材料等新兴产业领域的销售收入呈增长态势。与传统行业相比,新兴产业对工业气体产品的质量、稳定性、及时性要求更高,产品的附加值也相应更高,公司目前正充分利用自身优势开拓新兴产业领域的客户,提升新兴产业领域的市场份额,但如果公司未来的技术创新不能有效满足新兴产业客户的需求或在新兴产业市场的开发力度不够、开发策略欠佳,将给公司带来新兴市场开发不力的风险,并对公司未来持续经营能力造成不利影响。

  空分气体通过分离空气制取,原料空气从自然界免费获取,生产成本主要是电力成本。报告期内,公司自产气体的生产成本中,电力成本占比超过70%,电力价格的波动对公司经营业绩具有较大影响。公司目前三个生产基地中,福州基地、都江堰备用基地的用电价格与当地市场电价不存在较大差异;汶川基地位于四川省阿坝藏族羌族自治州,区内水电资源丰富,但工业基础相对薄弱,用电负荷较小,根据国家及地方政策,满足条件的区内投资企业可享受一定电价优惠政策。根据阿坝侨源与汶川供电公司于2013年6月签署及2018年6月续签的《高压供用电合同》约定,公司地处阿坝州的汶川生产基地(公司全资子公司阿坝侨源)主供110kV变电站采购电力的均价为0.31元/kWh(含税),合同有效期至2023年6月9日。报告期内,汶川基地采购电力的价格符合阿坝州发改委制定的阿坝州工业园区大工业用电价格政策。

  目前,随着电价市场化改革推进,国家已全面取消工商业目录销售电价,工商业用户全部进入电力市场,按照市场价格购电。电价市场化改革后,阿坝侨源不再执行前述《高压供用电合同》约定的固定电价,但仍适用四川省藏区留存电量和电价等优惠政策。若未来相关电价发生变化或因国家有关政策导致公司执行的用电价格发生较大变化,可能对公司盈利能力产生影响。

  公司的主导产品空分气体(氧气、氮气和氩气)不燃、不爆、无毒、无害,其物理、化学性质非常稳定,但在生产、储存、运输等环节仍存在一定的危险性,比如氧气具有助燃性,一旦发生泄漏并遇到明火则可能酿成火灾或者发生爆炸;如果大量氮气、氩气泄漏,则可能会造成周围环境缺氧使人窒息死亡,因此,目前我国仍将压缩/液化的空分气体(氧气、氮气和氩气)纳入危险化学品管理。报告期内,公司按照现代企业管理的要求,坚持“质量是生命、安全出效益、规范促发展”的管理理念,严格遵守《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等有关安全生产方面的规定,高度重视安全生产方面的管理;制定了完善的管理制度、控制体系及操作流程来保证生产过程和产品供应的安全、稳定;在产品生产、运输过程中,公司配备了完备的安全设施,制定了较为完善的事故预警、处理机制,使整个生产过程完全处于受控状态,同时还不断强化内部管理,提高职工的安全意识。报告期内,公司未发生重大安全事故。但是,如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽,或员工操作不当,则可能发生相关安全事故,影响公司的生产经营,并可能造成较大的经济损失,进而对公司正常生产经营产生较大不利影响。

  报告期各期,公司向川渝地区和福建省内客户的销售收入占同期营业收入的比例均超过95%,销售收入区域集中度较高。报告期内公司主要客户集中在川渝、福建省区域内系受行业特点及业务模式决定,公司主要从事氧气、氮气、氩气等空分气体产品的生产与销售,由于空分气体产品对运输时限、运输设备的要求较高,且对运输成本的敏感度较高,因此,无论何种供气模式,均存在销售半径制约,远距离运输将导致产品运输成本大幅上升而失去市场竞争力,受此影响,公司主要销售区域均围绕生产基地展开,导致销售区域相对集中。

  公司在与川渝、福建区域内客户的长期合作中积累了丰富的经验并建立了较为稳定的长期关系,树立了一定的市场优势和品牌优势。未来,如果川渝、福建区域内的竞争形势、产业结构变化导致公司在该区域内的客户需求及结构发生不利变化,或者区域内监管政策发生不利于公司的重大变化,则可能对公司的未来经营业绩产生不利影响。

  公司承诺上市后将严格遵守《公司章程(草案)》以及股东大会审议通过的《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》,实行积极的利润分配政策,未来三年在满足现金分红条件下,现金方式分配的利润将不少于当年实现的可分配利润的10%,当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

  报告期内,公司合计分配现金股利较高,现金分红比例较高的主要原因系公司董事会在充分考虑股东利益的基础上,结合公司经营情况和资金需求规划,并兼顾公司短期利益及长远发展而提出的股利分配方案,不应视作常规的年度分红计划,公司报告期内的大额现金股利分红在未来年度是否能够持续存在较大不确定性,因此,公司提请投资者关注公司未来因分红政策、分红目的差异而导致报告期内大额现金股利分配不能持续和未来现金分红比例出现较大波动的风险。

  本次股票发行前,公司实际控制人乔志涌直接持有公司79.00%的股份,乔志涌的一致行动人张丽蓉、乔坤、乔鑫合计直接持有公司发行前19.80%的股份,乔志涌及其一致行动人合计直接持有公司发行前 98.80%的股份。按本次发行4,001.00万股计算,本次发行完成后,乔志涌及其一致行动人合计直接持有公司88.92%的股份,仍对公司拥有绝对控制能力。

  如果实际控制人通过行使表决权或其他方式,对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响,可能导致公司存在实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益的风险。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为8,625.72万元、9,389.95万元和 9,983.64万元,应收账款账面价值占各期期末总资产的比例分别为 8.65%、9.68%和6.70%;应收账款账面价值占营业收入的比例分别为11.07%、12.81%和11.99%。报告期内,公司应收账款账龄构成中,一年以内的应收账款余额所占比例分别为95.90%、96.37%和98.10%。

  报告期内,公司应收账款余额随着公司业务规模的增长而相应增加,应收账款对应的主要客户包括闽光钢铁、攀长钢等,虽然公司已与相关客户建立了长期合作关系,相关客户的信誉度和信用也较高,但如果未来宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不力,公司应收账款将面临发生坏账或不能及时回收的管理风险。

  报告期内,公司在经营规模、成本控制、客户资源、产品结构方面具备较强的竞争优势,产品的生产与销售情况较为稳定。报告期各期,公司综合毛利率分别为59.50%、57.99%和50.63%(剔除运输费用相关会计政策变更影响),综合毛利率处于较高水平且基本保持稳定。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大不利变动,或者行业竞争加剧导致公司产品销售价格下降、电力等主要能源价格提高、用工成本上升或客户的需求发生较大的不利变化,公司将面临综合毛利率无法持续维持较高水平甚至出现下降的风险。

  2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情在全国扩散,为控制疫情的迅速扩散,各地采取了较为严格的控制措施,疫情对企业生产经营的正常开展造成了一定不利影响。受疫情原因影响,公司2020年经营业绩受到了一定的不利影响,随着国内疫情的逐步缓解,公司生产经营自2020年4月起已基本恢复正常,公司目前在手订单充沛,各项经营活动正常有序开展。但2021年至今,全国多地仍有疫情反复,尤其是2022年以来,全国出现新一轮疫情,此轮疫情存在隐性传播,呈点性散发态势,对社会经济活动再次带来较大负面影响。如果疫情后期出现反复或出现其他突发重大疫情,并对国民经济产生不利影响,公司经营业绩仍存在受到不利影响的风险。

  公司收入受到行业/区域竞争格局、主要产品市场供需结构、公司新增产能投放节奏、新客户新市场开拓情况等影响而波动,重大疫情、自然灾害等不可抗力也会对公司收入造成较大影响。报告期内,由于公司产能瓶颈突出、市场行情波动以及疫情影响,公司收入增速有所降低,2020年收入有一定程度下滑。公司正在加紧产能建设,加大市场开拓力度,为收入可持续增长提供良好条件,但若未来市场环境发生不利于公司的变化,公司将面临收入无法持续高速增长甚至收入下滑的风险。

  根据财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号),自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。子公司阿坝侨源和晨源物流主营业务属于国家鼓励类产业,符合享受西部大开发企业所得税优惠政策,在报告期内享受了15%的所得税优惠税率。子公司侨源投资、重庆侨源、晨源气体报告期内符合《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)规定的所得税优惠条件,所得税率为20%。

  报告期各期,公司享受的主要税收优惠金额分别为2,544.67万元、2,021.44万元和1,567.93万元,占同期利润总额的比例分别为7.98%、7.01%和7.04%。上述税收优惠增加了公司报告期内的净利润,如果国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整以上税收优惠政策,将会对公司收益产生一定的影响。

  发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他发行方式;

  发行对象:本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股(A股)证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人及其他机构(国家法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外),中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,按照其规定处理。

  中信建投证券指定贾志华、张翔担任发行人本次首次公开发行股票的保荐代表人。

  贾志华先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:新泉股份IPO、三峰环境IPO、重庆银行IPO、鸿博股份非公开发行、神火股份非公开发行、厦门信达非公开发行、通威股份非公开发行、天润乳业配股、通威股份重大资产重组、盛和资源重大资产重组、ST舜船破产重整暨重大资产重组等项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  张翔先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或参与的项目有:多氟多非公开发行、通威股份可转债、一通密封IPO(提交注册)、青都旅游IPO(在审)、安居乐新三板挂牌、科曼股份定增、威士顿IPO等项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  王昀先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:成都燃气IPO、智明达IPO、通威股份可转债等项目。

  张钟伟先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部董事总经理,曾主持或参与的项目有:中国国旅IPO、中国电建IPO、兴源环境IPO、翠微股份IPO、中国电影IPO、天箭科技IPO、成都燃气IPO、三峰环境IPO、重庆银行IPO、智明达IPO、川网传媒IPO、一通密封IPO(提交注册)、中国茶叶IPO(在审)、青都旅游IPO(在审)、东方园林非公开发行、歌华有线非公开发行、丰林集团非公开发行、景兴纸业非公开发行、通威股份非公开发行、汉威科技非公开发行、天润乳业配股、通威股份可转债、翠微股份重大资产重组、通威股份重大资产重组、盛和资源重大资产重组、川化股份破产重整与重组、露天煤业重大资产重组等项目。

  邓必银先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或参与的项目有:三峰环境IPO、铁科轨道IPO、重庆银行IPO、富滇银行小微债等项目。

  蒋易辰先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾主持或参与的项目有:三峰环境IPO、成都燃气IPO、一通密封IPO(提交注册)、青都旅游IPO(在审)等项目。

  杨承斌先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部经理,曾主持或参与的项目有:四川黄金(在审)等项目。

  唐云先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部总监,曾主持或参与的项目有:宏辉果蔬IPO、成都燃气IPO、天箭科技IPO、智明达IPO、汇宇制药IPO、王府井非公开发行、丰林集团非公开发行、盛和资源重大资产重组、露天煤业重大资产重组等项目。

  (一)截至本发行保荐书出具日,除保荐机构子公司中信建投资本管理有限公司担任执行事务合伙人的浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙)持有发行人0.70%股份以外,不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,保荐机构已进行利益冲突审查,出具合规审核意见,并按规定充分披露。保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

  (二)截至本上市保荐书出具日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)截至本上市保荐书出具日,不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。

  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。

  本项目的立项于2020年8月7日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

  本保荐机构在投资银行业务管理委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

  2020年10月12日至2020年10月16日,投行委质控部对本项目进行了现场核查,本项目的项目负责人于2020年10月21日向投行委质控部提出底稿验收申请,投行委质控部于2020年10月21日对本项目出具项目质量控制报告。

  质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

  内核部在收到本项目的内核申请后,于2020年10月23日发出本项目内核会议通知,内核委员会于2020年10月30日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。

  保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为,本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  中信建投证券承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定,自愿接受深交所的自律监管。

  七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

  2020年9月27日,侨源气体召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。

  2020年10月15日,侨源气体召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

  经本保荐机构核查,发行人第四届董事会第二次会议、2020年第四次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已获得了必要的批准和授权,履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,决策程序合法有效。

  本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件,具体情况如下:

  3、公司股本总额超过4亿元,公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上。

  4、根据《上市规则》,发行人选择的具体上市标准为:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”。

  根据大华会计师出具的“大华审字[2022]003478号”标准无保留意见的审计报告,发行人2020年和2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为23,403.08万元和18,052.50万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为23,014.90万元和17,347.85万元,发行人满足“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”的标准。

  1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度 根据相关法律法规,协助公司制订、完善有关制度,并督导其执行

  2、督导公司有效执行并完善防止董事、监事以及高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助公司制定有关制度并督导其实施

  3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易,本机构将按照公平、独立的原则发表意见。公司因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐机构,本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议

  4、督导公司履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅公司的定期或不定期报告:关注新闻媒体涉及公司的报道,督导公司履行信息披露义务

  5、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解投资项目进展情况,通过列席公司董事会、股东大会,对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见

  6、持续关注公司为他人提供担保等事项,并发表意见 督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定

  (二)持续督导期间 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作由本保荐机构继续完成

  本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐机构认为:本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定;中信建投证券同意作为侨源气体本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。